قضت الدائرة الأولى بمحكمة الاستئناف المدني والتجاري، ببطلان اندماج شركات قطرية يمتلكها رجلا أعمال قطريان، لعدم إتباع الإجراءات القانونية والمالية لزيادة رأسمال الشركة الدامجة الجديدة.
جاء النطق بالحكم في جلسة الهيئة القضائية الموقرة، برئاسة القاضي الأستاذ عبدالله صالح الهديفي، وعضوية كل من القاضي الأستاذ خليل إبراهيم، والقاضي الأستاذ أحمد حنين.
ورد في حيثيات الحكم أنّ المستأنف ضده الأول وهو رجل أعمال، رفع دعوى قضائية ضد مستأنفين، وهي شركة قطرية تعنى بالاستثمار، طالباً أولاً: الحكم ببطلان زيادة رأسمال الشركة والتي تمت في عاميّ 2002 و2005، وبطلان ما ترتب على ذلك من إجراءات.
وثانياً: إصدار القرار بمحو كافة التأشيرات والقيود التي تمت بشأن زيادة رأسمال الشركة المذكورة في القضية لدى سجلات ودفاتر المدعى عليهم وهم: وزارة الأعمال والتجارة، وسوق الدوحة للأوراق المالية، ومكتب مالي دولي لكونه أحد المساهمين في الشركة.
وطعن المدعي بالإجراءات التنفيذية التي قام بها المدعى عليهما، وهما رجلا أعمال قطريان، تنفيذاً لعملية دمج بعض الشركات المملوكة لهما، وآخرين داخل الدولة وخارجها في الشركة محل القضية.
وكانت الجمعية العمومية غير العادية عاميّ 2002 و2005 وما ترتب عليهما من زيادة رأسمال الشركة بقيمة الشركات المندمجة، وحصولهما على أسهم لقاء هذه الزيادة رغم تنفيذ قراريّ الدمج قانوناً، وعدم حمل ونقل ملكية الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة، وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية، ولم تتخذ الإجراءات المقررة لإتمام الدمج وفقاً لأحكام الفصل الثاني من باب قانون الشركات التجارية.
وانه لا صحة لما يدعيه رجلا أعمال الشركة، بأنهما باشرا إجراءات نقل ملكية الشركات المندمجة إلى الشركات الدامجة، وسيقومان بنقل ملكية تلك الشركات للشركة المذكورة، وأنهما باعا حصصهما في الشركات الكائنة داخل الدولة دون حلها ودمجها.
أما الشركات الكائنة خارج الدولة، فلم يتم تسجيل هذه الشركات ونقل ملكيتها للشركة المدعى عليها، لعدم موافقة الدول التي توجد فيها الشركات على عملية الدمج، لذا تمّ تقرير زيادة رأسمال الشركة محل القضية دون أن تكون هناك زيادة فعلية.
وهذا الأمر يبطل حصول الشركاء على أسهم بقيمة هذه الشركات المندمجة، وبطلان كافة التأشيرات والقيود التي تمت بشأنها في سجلات المدعى عليهم، مما حدا لإقامة هذه الدعوى.
وأصدرت محكمة أول درجة حكماً ببطلان الإجراءات القانونية والإدارية والمالية، التي اتخذها رجلا أعمال قطريان، بصفتهما مالكيّ الشركة لتنفيذ قراريّ الجمعية العمومية غير العادية للشركة المدعى عليها الثالثة.
واستأنفت الشركة الثالثة الحكم، واستأنفه أيضاً المدعى عليهما، ونظرت فيهما محكمة الاستئناف معاً، وأصدرت حكمها بتأييد الحكم المستأنف.
طعنت المستأنفة بهذا الحكم أمام محكمة التمييز، كما طعن المدعيان أيضاً، وقضت بتمييز الحكم المطعون فيه، وإحالته لمحكمة الاستئناف لتحكم فيه من جديد، والتي نظرت الدعوى في المرة الأولى، وأيدت الحكم المستأنف، ثم طعنت بالتمييز للمرة الثانية.
وهنا أصدرت محكمة التمييز حكمها بإلزام المطعون ضده في كل طعن بالمصروفات، وأحالت القضية إلى محكمة الاستئناف لتحكم فيها من جديد وبهيئة قضائية مشكلة من قضاة آخرين.
جاء في أسباب الحكم التمييزي أنّ المحكمة لم تتناول في أسباب حكمها ما قدم من مستندات رغم جوهرية ذلك، مما يغير به وجه الرأي في الدعوى للوقوف على مقدار الزيادة الحقيقية في رأسمال الشركة الطاعنة، ومدى تناسبها مع قيمة أسهم زيادة رأسمالها، والذي كان ممكناً التحقق منه بمعرفة المحكمة أو بواسطة ندب لجنة خبراء تشترك فيها الجهة الرقابية بالوزارة المختصة للتحقق من مدى صحة الإجراءات التنفيذية لقرار الجمعية العمومية غير العادية بزيادة رأسمال الشركة الطاعنة.
وقد أصدرت المحكمة حكماً تمهيدياً بندب لجنة خبراء من المختصين بالأمور الحسابية على أن يكون أحدهم من الجهة الرقابية بوزارة المالية، وقدموا تقريراً مفاده انّ زيادة رأسمال الشركة لم يتم وفق الإجراءات المحددة.
وجاء محضر اجتماع الجمعية العامة خالياً مما يفيد تقييم الشركات المراد دمجها وكيفية تحديد القيمة السوقية لتلك الشركات، كما لم تتبع الإجراءات التنفيذية لدمجها، ولم يتم حل تلك الشركات إنما بقيت كما هي بدون تعديل مما يعني أنها مخالفة للإجراءات.
كما لم تحصل الشركة على موافقة إدارة مراقبة الشركات بشأن زيادة رأس المال، ولم يتم الحصول على موافقة من هيئة قطر للأوراق المالية بالموافقة على قرارات الجمعية العمومية بتعديل زيادة رأس المال.
لذا تطمئن المحكمة لتقرير خبراء المال، والثابت من الأدلة أنّ إجراءات اندماج الشركات اللازمة لعملية الدمج لم تحصل، لذلك ترى المحكمة بطلان الاندماج.