الدوحة – بزنس كلاس:
قال تقرير لهيئة قطر للاسواق المالية إن اجتماع الجمعية العمومية يعد أحد أهم أدوات الرقابة التي يمارسها المساهمون بالشركات المساهمة على أداء مجالس إدارات تلك الشركات وقراراتهم، فيما يتعلق بتوظيف أموالهم، وتأتي أهمية الاجتماع على اعتبار أن الشركة شخص اعتباري لا يعمل بذاته، وإنما يعمل له مجلس الإدارة بالنيابة، إذ لابد له من حضور الاجتماع ليقرر تنفيذ مخططات العمل في الشركة، هذا من جانب، ومن جانب آخر نجد أن اجتماعات الشركة تعد الوسيلة الوحيدة الجيدة التي يستطيع بها حملة الأسهم متابعة مصالحهم في الشركة.
وأضاف التقرير أن اجتماع الجمعية العمومية يعد المتنفس السنوي للمساهمين، حيث يلتقون من خلاله بأعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية ومدققي الحسابات، ويحضرها ممثلون عن الهيئات الرقابية، وتنبع أهمية الجمعية العمومية من كونها أعلى سلطة في الهيكل التنظيمي للشركات، وهو ما يزيد من قوة صلاحياتها، وأهمية القرارات التي تتخذها.
وأشار إلى ان الجمعيات العامة تستطيع عزل رؤساء مجالس الإدارة أو بعض أعضائها، أو الإدارة التنفيذية، وتستطيع رفض تبرئة ذمتهم أو ذمة مدققي الحسابات من خلال عدم موافقتها على البيانات المالية، كما يثار خلال اجتماع الجمعيات العمومية الكثير من الموضوعات، ويطلع الحاضرون على معلومات مهمة لا يمكن الحصول عليها من خلال البيانات المالية المنشورة، ويعد غياب بعض المساهمين عن حضورها من دون مبررات منطقية انتقاصا لحقوقهم التي ضمنها القانون لهم.
وذكر التقرير ان الجمعية العمومية يكون أعضاؤها من المساهمين فيها «حملة الأسهم»، وتنعقد الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجلس إدارة الشركة مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية في الزمان والمكان الذين يحددهما مجلس الإدارة، ويحدد قانون الشركات لقبول قرارات الجمعية العمومية العادية وغير العادية اكتمال النصاب القانوني للجلسة (الحد الأدنى من حملة الأسهم) ولكل مساهم الحق في حضور الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.
وأفاد التقرير بأن الأطراف التي يحق لها دعوة الجمعية العمومية للانعقاد هي مجلس إدارة الشركة لمرة على الأقل سنويا، وهيئة الأسواق المالية وذلك بعد التشاور مع الأطراف ذات العلاقة ضمن ظروف محددة، وهي مضي ثلاثين يوما على الموعد المحدد من دون انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاد، أو إذا تبين وقوع مخالفات لقانون الشركات أو النظام أوالشركة، كما يحق لمراجع الحسابات لدى الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد مباشرة في حال عدم قيام مجلس إدارة الشركة بتوجيه الدعوة للانعقاد، وأيضاً متى طلب ذلك مساهم أو مساهمون يملكون 10 % من رأس المال، فيما حدد المشرع ثلاثة أنواع للجمعيات العمومية وهي الجمعية العمومية العادية، والجمعية العمومية غير العادية، والجمعية العمومية التأسيسية.
وأوضح التقرير ان الجمعية العمومية العادية تختص بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة ومن أهمها سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة الماضية وتقرير مراقب الحسابات، ومناقشة ميزانية الشركة، وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليها، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم، والنظر في مقترحات أعضاء مجلس الإدارة بشأن توزيعات الأرباح، وإبراء ذمة مجلس الإدارة ومراقب الحسابات من المسؤولية، بينما تختص الجمعية العمومية غير العادية بالمسائل الخاصة بتعديل عقد التأسيس الشركة ونظامها الأساسي، والبت في توجهات زيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة أو قرارات الدمج مع شركات أخرى، وكذلك القرارات الخاصة بإطالة مدة الشركة، فيما يعد الغرض الاساسي من الاجتماع التأسيسي للجمعية العمومية التأسيسية، هو إعلام حملة الأسهم بوضع الشركة، وبالمسائل التي ظهرت أثناء تأسيس الشركة كافة حتى يتمكنوا من مناقشتها.
وأكد التقرير انه يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العمومية، وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالاجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ، كما تتم دعوة جميع المساهمين عن طريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية، على أن يتم ذلك قبل موعد الانعقاد المحدد بخمسة عشر يوما على الأقل، ويشمل الاعلان جدول الأعمال وملخصا وافيا عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات والميزانية وقائمة الأرباح والخسائر.
النصاب القانوني
ونوّه التقرير إلى ان اكتمال النصاب القانوني في اجتماع الجمعية العمومية العادي، إذا حضرها عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتحقق ذلك يتوجب على مجلس الإدارة الدعوة إلى اجتماع آخر على أن يعقد خلال خمسة عشر يوما التالية للاجتماع الأول، ويعد الاجتماع الثاني صحيحا في الأحوال كافة، ويتم إصدار قرارات الجمعية العمومية بالأغلبية، مشيرا إلى ان النصاب هو عدد الأسهم الممثلة لرأس مال الشركة التي يبنى عليها صحة أو عدم صحة انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية والعادية وغير العادية، ويكون انعقاد الجمعية العمومية العادية صحيحاً، وتكون قراراتها قانونية مقبولة.
وأوضح التقرير أنه يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحا ومقبولا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل، وفي حال تعثر ذلك يتوجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، وبعد الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة، وفي حال تعذر ذلك خلال الاجتماع الثاني تتم الدعوة إلى اجتماع ثالث، يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، لافتا إلى انه إذا تعلق القرار بحل الشركة، أو بإدماج الشركة بشركة أخرى أو تحويلها، فيشترط لصحة الاجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل، وفي جميع الحالات، يتم إصدار قرارات الجمعية غير العادية في بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
ولفت التقرير إلى ان مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية العمومية الشركة هو صاحب الحق في الحضور والتصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة، ويحق لمساهمي الشركة كافة حضور اجتماعات الجمعية العمومية المختلفة، ويجوز للمساهم أن ينيب عنه من يختاره للحضور من غير أعضاء مجلس الإدارة وذلك بموجب توكيل خاص مكتوب وموثق، مع الأخذ بعين الاعتبار ألا تتجاوز الحصص لدى الوكيل عن 5 % من رأس مال الشركة، في المقابل لا يترتب على عدم حضور المساهمين لاجتماعات الجمعية العمومية عقوبات ولا غرامات، وإنما أضاعوا على أنفسهم فرصة الوقوف على قرارات وتوجهات القائمين على الشركة، ومناقشتهم، والحصول على الإجابات المناسبة حول استثماراتهم ومستقبله.
وأكد التقرير ان القرارات الصادرة من الجمعية العمومية وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة، ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين، وسواء كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها، وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وتسليم صورة منها إلى الوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها، ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يبقى لها حق المداولة في بعض الوقائع الخطيرة التي تظهر خلال الاجتماع، أو إذا طلب عدد من المساهمين يمثلون نسبة 10 % من رأس مال الشركة على الأقل -إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، عندها يتوجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب.
أحكام عامة
وأوضح التقرير ان هناك أحكاما عامة تتعلق بالاجتماع السنوي للجمعيات العمومية للشركات المساهمة العامة، تتمثل في انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية، ومراعاة أن يكون موعد انعقاد اجتماع الجمعية العمومية في أحد أيام العمل خلال الأسبوع لتمكين أكبر عدد من المساهمين من حضور الاجتماع، بالاضافة إلى توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية، وبخطاب مسجل قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل.
وتابع التقرير:«انه في حال ترأس اجتماع الجمعية العمومية شخص غير رئيس مجلس الإدارة وجب الإفصاح عن هويته للمساهمين عند الإعلان عن صحة انعقاد الجمعية واكتمال النصاب القانوني لانعقادها، بهدف الحفاظ على النواحي التنظيمية الخاصة باجتماع الجمعية العمومية فإنه في حال حضور مساهم بعد إعلان افتتاح وقائع الاجتماع فلا يتم احتساب أسهمه في نصاب حضور الجمعية وعند التصويت على قراراتها، بالاضافة إلى انه يجرى التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بانتخاب اعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو مسائلتهم بطريقة الاقتراع السري التراكمي، حيث يتم احتساب الأصوات على أساس أن لكل مساهم من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، علاوة على ضرورة أن يكون مدقق حسابات الشركة الذي تختاره الجمعية العمومية للشركة مقيدا لدى وزارة التجارة والصناعة في سجل مدققي الحسابات المعتمدين لمزاولة مهنة التدقيق».
صغار المستثمرين
ولفت التقرير إلى ان الجمعيات العمومية أخذت تتحول إلى ساحة نقاش بالتفاصيل كافة، وبدأ المساهمون (المستثمرون) لاسيما الصغار المطالبة بحقوقهم، وأصبحوا أكثر قدرة ومعرفة بحقوقهم وواجباتهم، والتحفظ على البنود المالية وغير المالية، ويأتي هذا التحول كنتيجة مباشرة أو غير مباشرة للأزمة المالية، وأدت هذه التطورات في كثير من الإجتماعات، إلى عدم إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة نتيجة عدم قدرة مجالس الإدارات عن الإجابة على التساؤلات التي يطرحها كبار وصغار المساهمين وبشكل خاص الشركات التي منيت بخسائر كبيرة أو غير متوقعة، كما ان زيادة الوعي لدى المساهمين حول أهمية الدور والمشاركة في اجتماعات الجمعية العمومية تسهم في الوصول إلى إجابات كافية وشاملة عن وضع الشركة ومركزها المالي وإيضاحات حول الخسائر المحققة وأصول الشركة ومستقبلها، ويسعى المساهمون بشكل دائم للحصول على البيانات المالية قبل اجتماع الجمعية بأيام حتى يتسنى لهم قراءة البنود الواردة فيها كافة، وزيادة القدرة على المناقشة بعمق، ووضع جميع الاستفسارات أمام أعضاء مجلس الإدارة للاجابة عليها، وهذا تطور إيجابي على مضمون ونتائج الاجتماع، بينما يعزز استمرار المناقشات بين المساهمين وأعضاء مجالس الإدارات من تحديد الأدوار والمسؤوليات واجبة الأداء من الأطراف كافة، وبشكل خاص الدور المنوط بمدققي الحسابات، وذلك لأن مدقق الحسابات الذي تم تعيينه من قبل الجمعية العمومية لابد أن يكون نائبا عن المساهمين في كل شيء لتوضيح التغيرات الحاصلة على بنود البيانات المالية، والتطورات التي من شأنها أن تهم المساهمين واستثماراتهم.
أسباب التأجيل
وذكر التقرير ان أسباب تأجيل موعد اجتماع الجمعية العمومية في الغالب يبقى حكرا على أصحاب القرار في الشركات المساهمة العامة، ولا يسمح بتشر تلك الأسباب عبر وسائل الإعلام لما لذلك من تأثيرات سلبية على الشركات المساهمة، وحملة الأسهم، وموقع الشركة في القطاع الذي تعمل فيه، وبشكل عام، فإن أحد أهم الأسباب وراء تأجيل اجتماع الجمعية العمومية هو عدم اكتمال النصاب القانوني للجلسة، وفي بعض الأحيان يعود سبب التأجيل إلى وجود خلافات داخلية لدى أعضاء مجلس الإدارة، وفي بعض الحالات إلى عدم إقرار التقرير السنوي الذي سيعرض على المساهميل بشكله النهائي من قبل المستشار القانوني، كما قد تعرقل الاستقالات انعقاد الجمعية العمومية إذا ما طالت أعضاء مجلس الإدارة، وما يعنيه ذلك من تعطيل بعض الدوائر المهمة في الشركة، بينما في أغلب الأحيان تعمل الأخبار الصادرة عن الشركات والمتعلقة باجتماع الجمعية العمومية إلى زيادة درجة التركيز على سهم هذه الشركات في سوق الأوراق المالية، وتعمل الأخبار السلبية والإيجابية الصادرة عن الاجتماع إلى تحريك السهم بجميع الاتجاهات ليصل في مراحل كثيرة إلى المضاربات الحادة، وهذا يتعارض مع الهدف الأساسي للإجتماع، حيث لابد أن ينعكس إيجابا على الشركة والمساهمين فيها إذا كانت النتائج إيجابية، ويعمل على إعادة هيكلة الاسهم المستثمر فيها إذا كانت النتائج سلبية.